(《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》151973 号)(以下简称“反
馈意见”)已收悉。山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“发行人、公司”、
净额为36,611.08万元,其中计划用于募集资金投资项目的资金17,001.00万元,
截至2015年5月22日,公司累计使用募集资金38,126.77万元(含募集资金利
息收入扣除手续费差额1,515.69万元),公司广泛征集资金专项账户余额为0.00元,
山东省电子陶瓷材料工程研 首发承诺投资项目 3,900.00 4,166.57
注1:截至2015年9月30日,该项目累计投入 20,839.93万元,其中募集资金投入
注2:截至2015年9月30日,该项目累计投入金额5,632.58万元,其中募集资金投入
公司首发招股书披露,该项目拟定建设期26个月,2011年1月项目开始建设,
年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目的实际进度等进行披露,披露的相关情
2013年3月达到预定可使用状态。为此,公司采取积极推动施工进度、加快设备
安装调试、改进生产的基本工艺等措施,使得年产1,500吨多层陶瓷电容器用粉体项目
在2014年6月30日达到设计产能。公司已在2012年年度报告等公告中披露募投项
金对该项目来投资。截至2015年9月30日,该项目累计投入20,839.93万元,其
中募集资金投入13,444.20万元,超募资金实际补充投入1,500.00万元,自有资
金投入5,895.73万元。目前,该项目主体工程已经完工,主要生产设备及环保设
备已经安装调试完成,公司将加快项目的收尾工作,预计在2016年6月30日项目
2012 年第一季度报告 2013 年 3 月 31 日 第一届董事会第十一次会议 不适用
2013 年第一季度报告 2014 年 12 月 31 日 第一届董事会第十九次会议 同上
2013 年第三季度报告 2015 年 12 月 31 日 第二届董事会第五次会议 同上
2014 年第一季度报告 2015 年 12 月 31 日 第二届董事会第十一次会议 同上
2014 年第三季度报告 2015 年 12 月 31 日 第二届董事会第十八次会议 同上
公司在2012年及2013年第一季度报告、半年报和第三季度报告等定期报告中
对该项目达到预计可使用状态日期进行了披露,且在2012年年度报告等定期报告
间延期至2015年12月31日。该项目延期的根本原因为以下两个方面:一方面工程
2013年年度报告、2014年和2015年定期报告等公告中,对上述信息进行了披露。
(1)2012年2月8日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金偿还银行贷款的议案》,公司使用超募资金3,900万元偿还银行贷
(2)2012年2月8日,公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金暂时性补充公司流动资金的议案》,公司使用闲置超募资金2,500
2012年8月3日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(3)2012年7月18日,公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目的议案》,赞同公司使用超募资金
450万元实施ERP信息化管理项目。该项目建设周期预计为1年,于2013年7月31日
(4)2012年8月13日,公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司接着使用2,500
2013年1月18日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(5)2013年1月22日,公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司接着使用2,500
2013年7月22日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(6)2013年7月1日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,赞同公司使用3,900万元超募资金
永久性补充流动资金。2013年7月16日,公司2013年第二次临时股东大会通过了
(7)2013年8月11日,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司接着使用2,500万
2014年2月11日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(8)2014年2月15日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
超募资金5,400万元对山东国瓷康立泰新材料科技有限公司进行增资的议案》,
赞同公司用超募资金5,400万元对国瓷康立泰进行增资。2014年3月4日,公司2014
(9)2014年2月15日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司接着使用2,500万
2014年8月13日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(10)2014年7月26日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,赞同公司使用3,900万元超募
资金永久性补充流动资金。2014年8月12日,公司2014年第三次临时股东大会于
(11)2014年8月17日,公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司接着使用2,500
2015年1月14日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(12)2015年1月27日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于
继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,赞同公司接着使用2,500
2015年4月8日,公司已将2,500万元募集资金全部归还并存入公司广泛征集资金
(13)2015年4月9日,公司第二届董事会第二十二次审议通过了 《关于使
用剩余超募资金补充募投项目资金缺口的议案》,公司拟使用剩余超募资金2,966
万元(具体金额以实际使用日具体金额为准)用于补充募投项目资金缺口。2015
陶瓷材料工程研究中心项目、偿还银行贷款、ERP信息化建设、对控股子公司国
瓷康立泰进行增资以及补充流动资金等。其中,公司对年产1500吨多层陶瓷电容
公司首发招股书披露,年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目预计2013
年3月正式投产,完全投产后,可实现年出售的收益1.39亿元,总利润4,827.69
万元,净利润3,620.77万元。此外,根据山东省工程咨询院出具的《年产1,500
吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目可行性研究报告》,该项目2013年3月正式投
产后,第一年和第二年的生产负荷分别为60%和80%,预计总利润为2,406.72万
根据招股书的披露,该项目原定建设期26个月,2011年1月开始项目前期工
作,2011年10月开始土建工程,2012年8月开始设施安装、调试,2013年3月正式
投产。公司做该项目的可行性测算时,假设募集资金实际于2011年到位,并预计
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(大华核字[2012]039号),截至2011
年12月31日,公司该项目的累计投入共1,483.65万元。因募集资金实际到位时间
达到1500吨产能前能够逐步释放产能,于2013年6月起该募投项目实现销售收入。
2015年1-9月总利润(投产后第二年的5个月+投产后第三年的4个月):
截至2015年9月30日,该项目使用效果累计实现百分比为65.87%,主要因为:
见本回复“问题1-2”回复之“首发募集资金实际效益与首发招股书披露的预计
公司在2013年年度报告、2014年年度报告及2015年半年度报告中,对该项目
目、山东省电子陶瓷材料工程研究中心项目、ERP信息化管理项目、对控股子公
材料工程研究中心项目存在进度延迟的情况,详细情况请参见本回复“问题1-1”
ERP信息化管理项目使用进度情况如下:2012年7月18日,公司第一届董事会
第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金用于ERP信息化管理项目
的议案》,赞同公司使用超募资金450万元实施ERP信息化管理项目,该项目建设
周期预计为1年,于2013年7月31日达到预计可使用状态,项目实施进度与披露情
公司2013年实际总利润为786.90万元,较招股书预计数1,403.92万元下降
43.95%,主要是由于营业收入较招股书预计数下降50.86%所致。公司2013年营业
第二,单价方面,2013年该项目实际单价比预计下降15.07%,主要因日元大
幅贬值所致。企业主要竞争对象为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业,2012
13.81%,毛利率下降5.83%,根本原因为公司销售数量比预计数增长39.74%,单
销售数量方面,该项目2014年实际销量超过计划数的39.74%。根本原因为公
单价方面,2014年该项目平均单价比预计下降26.32%,根本原因为公司主要
竞争对手为日本堺化学、日本村田、日本共立等企业,2012年-2014年日元兑人
民币累计贬值37.50%,日本企业产品利润空间增加,在此背景下,日本企业选择
单位成本方面,2014年该项目平均成本比预计下降18.55%,根本原因为原材
料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%以上,2014年公司采购
钡和四氯化钛为例,2014年公司上述原材料采购单价分别比2012年降低了16.44%
理费用预计。但近年来,公司管理费用增长较快,占据营业收入的比例比较高;2012
该项目2015年1-9月实际收益未达到预计收益,根本原因为毛利率的下降以
2015年1-9月,该项目营业收入比预计下降了4.06%,经营成本比预计上升了
8.45%,毛利率下降6.96%,根本原因为公司销售数量比预计数增长18.99%,单价
销售数量方面,该项目2015年1-9月实际销量超过计划数的18.99%。主要原
单价方面,2015年1-9月该项目实际单价比预计下降19.37%,根本原因为日
元大幅贬值导致日本企业竞争力增强,发行人被迫降价所致。2012年-2014年,
日元兑人民币累计贬值37.50%。2015年1-6月日元兑人民币贬值2.17%,日元汇率
逐渐稳定,2015年第三季度日元兑人民币累计升值5.91%,改变以往贬值趋势。
单位成本方面,2015年1-9月该项目平均成本比预计下降8.86%,主要原因为
原材料价格下降。电子陶瓷材料原材料占总成本的比重在60%左右, 2015年1-9
氢氧化钡和四氯化钛为例,2015年1-9月年公司上述原材料采购单价分别比2012
年降低了17.81%和38.67%。另一方面,2015年1-9月,因新增环保设备折旧费用、
2015年1-9月该项目实际期间费用较预计增加较多,主要为管理费用的增加。
理费用预计。但近年来,公司管理费用增长较快,占据营业收入的比例比较高;2012
公司与2012年1月在深圳证券交易所上市,公司上市前1年(2011年)及上市
注:募集资金5400万元增资国瓷康立泰实现效益按照增资额占国瓷康立泰总实收资本
2011年到2013年公司归属于母企业所有者的净利润和剔除募集资金投资项
目效益后的净利润均呈现增长的趋势,其中2013年募集资金投资项目“年产1500
“年产1500吨多层陶瓷电容器用粉体材料项目”生产的电子陶瓷材料效益大幅
下降所致。2013年和2014年前述电子陶瓷材料分别实现出售的收益24,251.17万元
万元。另一方面,公司广泛征集资金投资项目取得了良好的经济效益。公司“年产1500
增资实现收益3,199.33万元,明显提升了公司的盈利能力。募集资金的运用对提
2015年1-9月,公司归属于母企业所有者的纯利润是6,976.45万元,比去年
同期增长60.36%,且已超过2014年全年利润。其中,前次募集资金投资项目实现
效益3,015.56万元,占公司归属于母企业所有者的净利润的比例为43.22%,是公
问题 2.公司本次非公开发行股票募集资金拟用于建设年产 3,500 吨纳米级
复合氧化锆材料项目、年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目和研究中心升
公司本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过80,000万元,在扣除本次
本项目建成后可年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料,总投资 39,046 万元,
其中项目建设投资 32,312 万元,包括建筑工程费 7,000 万元、设备购置费 19,600
万元、安装工程费 1,250 万元、工程建设另外的费用 1,120 万元、预备费用 3,342
料为公司现在存在产品,并实现了批量销售。公司的纳米级复合氧化锆材料 2014 年、
售及管理人员依赖公司现有资源,一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。
司将依据前期使用经验对设备采购方案来优化,确保设备运转可靠、投资节约,
综上,年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目是单位现在有产品规模的扩
纳米级复合氧化锆材料属于先进陶瓷材料,受国家产业政策鼓励。2013 年,
国家发改委发布的《产业体系调整指导目录(2011 年本)(2013 年修订)》将“应
国瓷材料自 2005 年成立以来,重视研发投入,具备很强的技术实力。公司
应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内 MLCC 电子
陶瓷材料行业的空白,打破了日本在这一领域长期的垄断地位,为我国 MLCC 行
业。以上行业中,目前也同时使用玛瑙﹑氧化铝研磨介质,使用量在数万吨以上。
材料难以胜任的严酷工作环境,特别是高温环境,因此其制品作为结构件在能源、
度陶瓷元件。受益于光纤到户、3G、4G 通信基站及数据中心加快速度进行发展,国内光
根据中国电子元件协会预测,我国陶瓷插芯的产量将从 2013 年的 10.5 亿只
增长率分别达到 9.72%和 8.71%。光纤连接器市场的发展将带动对纳米级复合氧
端的领域占据主流地位,但金属背板材料存在难以实现无线充电、加工成本较高、
板材料。目前,华为高端 P7 手机、苹果公司 Apple Watch 等产品均已使用氧化
对 CO、HC 和 NOx 的净化能力将急剧下降,故在排气管中安装氧传感器,用以检
测排气中氧的浓度,并向 ECU 发出反馈信号,再由 ECU 控制喷油器喷油量的增减,
阀球、壳体)、燃料电池(作为电解质)、耐火材料等诸多领域。目前纳米级复合
本项目达产后预计每年实现出售的收益为 57,500 万元(含税),税后利润
11,309 万元,税后静态投资回收期为 5.86 年(含建设期两年),税后动态投资
本项目建成后可年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料,总投资 36,026 万元,
其中项目建设投资 30,506 万元,包括建筑工程费 7,200 万元、设备购置费 18,200
万元、安装工程费 900 万元、工程建设另外的费用 1,050 万元、预备费用 3,156
公司现在存在产品,已经实现了批量销售。2014 年、2015 年 1-9 月分别实现收入
成技术,采用以上生产技术,解决了高活性 5N 级氧化铝晶体材料的提纯,以及
超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、相含量控制、成分及结构控制、
售及管理人员依赖公司现有资源,一般生产工人、销售人员等将在人才市场招聘。
司将依据前期使用经验对设备采购方案来优化,确保设备运转可靠、投资节约,
综上,年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目是单位现在有产品规模的扩大,
发改委发布的《产业体系调整指导目录(2011 年本)(2013 年修订)》将“应用
超细氧化铝材料的前驱体多段合成技术,采用以上生产技术,解决了高活性 5N
级氧化铝晶体材料的提纯,以及超细氧化铝粉体的粒径控制、形貌控制、分散性、
公司高纯超细氧化铝材料大范围的应用于 LED 蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离
近年来 LED 照明产品价格大大下降,已经逐步缩小与白炽灯价格的差距。同时,
国家从节能环保的方面出发,强力推进家用白炽灯禁用计划,例如 2011 年 11
分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯,强力的政策支持将促进 LED 照明的
根据中国电子元件行业协会统计,我国 LED 照明市场呈快速增长趋势,2007
2013 年 1 月,国家发改委、科技部等多部门联合发布《半导体照明节能产
业规划》,上述规划的发展目标包括:“十二五”期间 LED 照明节能产业产值年均
照明产品在全国照明产品在用量中的占有率从 2010 年的 0.2%提升到 2015 年的
LED 灯具的核心组件为 LED 芯片,其功能为把电能转化为光能。LED 衬底是
LED 芯片外延层生长的基板,在 LED 芯片的生产和制作的步骤中起到支撑和固定的
作用。LED 衬底与 LED 芯片外延层的特性配合要求比较严格,由于 LED 衬底的材
料会影响到 LED 外延层的生长以及最终 LED 芯片的品质,因此,LED 衬底材料的
LED 衬底材料主要选用蓝宝石、碳化硅等,其中蓝宝石是目前主流的 LED 衬
底材料。使用蓝宝石作为衬底材料主要有以下几个方面的优点:(1)蓝宝石衬底
的生产技术成熟、器件质量较好;(2)蓝宝石的稳定性很好,可以应用在高温生
作为 LED 照明产品的上游,蓝宝石衬底产品未来市场需求量必将受益于 LED
自苹果公司在其 iPhone5 中首次使用了高透光性的双抛光蓝宝石作为手机
消费类电子科技类产品窗口材料升级的首选(包括摄像头保护盖、Home 键以及触摸屏
但无论是 Home 键还是摄像头,其所需蓝宝石窗口片的尺寸都较小,面积仅
率先使用蓝宝石窗口屏。如果未来新型号 iPhone 采用蓝宝石作为屏幕保护玻璃,
单个蓝宝石窗口片的使用面积将达到几百到几千平方毫米,再加上 iPhone 示范
根据 IDC 数据,2011 年以来,全球智能手机出货量保持了较快的增长速度。
长率达到 162.68%。能预见的是,随着消费类电子科技类产品市场规模的扩大以及蓝
是电池中最重要的部分,占电池生产所带来的成本的 20%左右,其最大的作用是隔离正负
过闭孔功能来阻隔电池中的电流传导。传统锂电池隔膜的主要材质一般是 PP、
PE 或多层复合,主要缺点是熔断温度偏低导致高温收缩率大,容易使电池发生
长,全球锂电池隔膜市场保持了较快的上涨的速度。2008 年-2015 年全球锂电池隔
强和不诱虫等优点,大范围的应用于道路、高速公路、机场、车站、广场、工矿企业、
本项目达产后预计每年实现出售的收益为 48,500 万元(含税),税后利润 9,644
万元,税后静态投资回收期为 5.97 年(含建设期两年),税后动态投资回收期为
该项目总投资 5,000 万元,主要利用已建厂房,购置与纳米级复合氧化锆材
外销售 MLCC 配方粉的厂家。公司在电子陶瓷材料领域掌握的水热合成技术可广
2006 年 2 月,国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006━
2020 年)》,纲要指出要建设以企业为主体、产学研结合的技术创新体系,并将
2015 年 6 月,《中央国务院关于深化体制机制改革加快实施创新驱动发
大陆地区顶级规模的批量生产并对外销售 MLCC 配方粉的厂家。公司在电子陶瓷
公司这次募集资金扣除发行费用后将用于“年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆
材料项目”、“年产 5,000 吨高纯超细氧化铝材料项目”和“研究中心升级项目”。
MLCC电子陶瓷材料行业的空白。报告期内,公司成功将水热合成技术应用于纳米
的单一产品依赖风险。因此,公司的生产的基本工艺等核心技术是公司赖以生存的根本,
6 月 8 日复牌并公告预案。请申请人说明本次发行定价能否真实反映公司股
2015 年 6 月 23 日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股
为第二届董事会第二十五次会议决议公告日,发行价格为 36.42 元/股,不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,(定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
公司 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》,该利润
全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税)。同时,以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 10 股。2015 年 6 月 12 日,该次利润分配及资本公积转增股本方
因公司实施 2014 年年度权益分配方案,公司本次非公开发行股票的发行价
格及发行数量需进行相应调整。公司第二届董事会第二十六次会议、2015 年第
2015 年 4 月 29 日,鉴于 A 股市场走势及下游市场发展的新趋势,企业决定尽快
股票募集资金扩大产能的可行性。经公司申请,公司股票自 2015 年 4 月 29 日开
2015 年 6 月 5 日,公司召开了第二届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开
发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
论证分析报告的议案》等议案。依据公司章程、中国证监会及深交所的有关规定,
相关议案表决时,关联董事已回避,该议案已由出席会议的非关联董事表决通过。
公司独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表独立意见。2015 年 6 月 23
日,公司召开了 2015 年第三次临时股东大会,审议通过上述议案。公司关联股
结合的方式来进行,其中,中小投资的人对前述本次非公开发行之相关议案单独计票。
2015 年 6 月 8 日,公司发布了《关于公司股票复牌的公告》,公司股票于 2015
2015 年 6 月 12 日,公司实施完毕 2014 年年度权益分派方案,属于本次非
2015 年 6 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过
非关联的董事表决通过。2015 年 7 月 13 日,公司召开了 2015 年第四次临时股
的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相
2、公司本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整,符
常波动,维护投资者利益,发行人股票自 2015 年 4 月 29 日开市起停牌,并于
2015 年 6 月 8 日开市起复牌。停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大事项
的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相
2、公司本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%,并根据定价基准日至发行日期间除权、除息事项作相应调整,符
常波动,维护投资者利益,发行人股票自 2015 年 4 月 29 日开市起停牌,并于
2015 年 6 月 8 日开市起复牌。停牌期间,公司每 5 个交易日发布一次重大事项
的停复牌程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》的相
假 设 本次非公开发行募集 资金总额为 80,000 万元,股份发行数量 为
16.20%的股份,其直接或间接合计持有发行人的股权比例为 24.65%,为公司的
中,张曦直接或间接合计持有发行人的股权比例为 24.65%,赛瑞祥投资持股比
例为 7.70%、东营奥远持股票比例为 7.26%,张曦持股比例远高于上述两个股东的
理,并全额认购上海证券有限责任公司设立的上海证券-国瓷 1 号定向资产管
票上市规则》的有关法律法规,上证国瓷 1 号定向计划与发行人间存在关联关系,发
股票的条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行
性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》等议
案,拟向张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划发行人民币普通股(A 股)。
交易进行了事前审核,并发表独立意见。此项关联交易已经 2015 年第三次临时
鉴于公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕,属于
2015 年 6 月 25 日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,会议审议通过
非关联的董事表决通过。此项关联交易已经 2015 年第四次临时股东大会的批准。
进行核查,并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律、法规的相关规定,上证国瓷 1
办法》、《私募互助基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关规定法律、法规,
以及上海证券提供的上证国瓷 1 号定向计划备案证明材料,并查阅了中国证券投
2015 年 8 月 10 日,本次非公开发行认购对象之上证国瓷 1 号定向计划已于
中国证券互助基金业协会办理了备案手续(产品编码为 S70048),符合《证券投
资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
经核查,保荐人认为:上证国瓷 1 号定向计划已按照《证券互助基金法》、
经核查,律师认为:上证国瓷 1 号定向计划已按照《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
象应当符合以下规定:(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(2)发行对
象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院有关部门事先批准。
的特定对象应当符合以下规定:(1)特定对象符合股东大会决议规定的条件;(2)
发行对象不超过五名。发行对象为境外战略投资者的,应当遵守国家的相关规定。
理办法》所称“发行对象不超过 10 名”,是指认购并获得本次非公开发行股票的
法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理公司以其
管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能
2015 年 6 月 23 日,发行人召开 2015 年第三次临时股东大会,确认本次非
公开发行之发行对象为张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划。其中,张曦、庄丽
公司证券发行管理办法》第三十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证券等各方出具的承诺函,上证国瓷 1 号定向计划的最终出资方不存在分级收益
规定,以直接或间接的形式对上证国瓷 1 号定向计划及其委托人提供财务资助或
《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第一条明确约定,
上证国瓷 1 号定向计划的委托人为国瓷一期员工持股计划,根据《山东国瓷功能
材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》,
事、高级管理人员和员工,合计 282 人。国瓷材料代表国瓷一期员工持股计划与
1 人,为公司职工监事),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
非公开发行之股票的认购产生不利影响的情况。委托人认购上证国瓷 1 号定向计
《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第二条明确约定,
案前,委托人应将其认购上证国瓷 1 号定向计划份额的资金及时、足额地缴付至
《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第三条明确约定,
如委托人违反其根据上证国瓷 1 号资管合同及本补充合同所负有之义务并造成
未能履行上证国瓷 1 号资管合同之合同项下的认购义务而承担的任何赔偿责任。
《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》第四条明确约定,
在上证国瓷 1 号定向计划所认购的本次非公开发行之股票的锁定期内,委托人不
得不直接或间接转让、质押或以其他方式处分其所持有的上证国瓷 1 号定向计划
(2)资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(3)在锁定期内,
国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前,资管产品资金募集到位;(2)
资管产品无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任;(3)在锁定期内,委托
鉴于上证国瓷 1 号定向计划与国瓷材料构成关联关系,《上海证券-国瓷 1
购等法定义务时,将委托人与上证国瓷 1 号定向计划认定为一致行动人,将委托
人直接持有的国瓷材料股票数量与上证国瓷 1 号定向计划持有的国瓷材料股票
事、监事、高级管理人能参加国瓷一期员工持股计划(共 1 人,为公司职工
监事),根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关法律法规,上证国瓷 1
国瓷材料于 2015 年 6 月 5 日召开了第二届董事会第二十五次会议,审议并
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于山东国瓷功能材料股
的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议
案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开
二届董事会第二十五次会议决议公告》、《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开
发行 A 股股票预案》、 山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划(草
案)(认购非公开发行股票方式)》、《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合
同》、、《关于公司与本次非公开发行的发行对象签署附条件生效的非公开发行股
2015 年 6 月 23 日,国瓷材料召开了 2015 年第三次临时股东大会,以现场
海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同之补充合同》、 关于 2015 年非公开发行
认购国瓷材料本次非公开发行以及《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》
国瓷材料本次非公开发行以及《上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划合同》及
高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东均未参与本次认购。其中,
股票的持股及买卖情况,根据查询结果以及张曦、褚亦祥于 2015 年 11 月 20 日
之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划,不会进行国瓷材料
之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划,不会进行国瓷材料
六个月内不存在减持计划。张曦、褚亦祥已就以上事项进行承诺并予以公开披露。
注:公司 2015 年 6 月进行了资本公积转增股本,每股盈利的数据来进行了重新计算
这次发行前公司总股本为 254,476,000 股,本次发行募集资金总额上限为
(5)在预测公司 2015 年末净资产时,未考虑除募集资金、2015 年净利润、
假设情形 1:2015 年归属于母企业所有者的净利润同比增长 5%,即 6,646.80 万元
假设情形 2:2015 年归属于母企业所有者的净利润同比增长 10%,即 6,963.32 万元
假设情形 3:2015 年归属于母企业所有者的净利润同比增长 15%,即 7,279.83 万元
率等指标将出现一定幅度的下降,这次募集资金到位后股东即期回报(每股收益、
保障机制;公司已制定《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》,建立了
的意见》([2013]110号,以下简称“《意见》”)对长期资金市场、上市公
